Klik http://fd.nl/Print/Bijlage/FD_Personal___Finance/220352-1304/nieuwe-ceo-houdt-zich-niet-aan-zijn-opdracht_bron_fd_personal_finance

Ervaren & Deskundig

VRAAG

Ik ben toezichthouder bij een niet-beursgenoteerd bedrijf. Een halfjaar geleden is er een nieuwe ceo aangenomen, met wie we lang hebben gepraat over de gewenste consolidatiestrategie. Hij is een ander plan aan het trekken: buitenlandse expansie. Dat is niet de opdracht die we hem meegaven, wat te doen?

MIJN ANTWOORD

Even afvinken.

- De strategie was helder en gedeeld met het directieteam

- De strategie werd duidelijk ­beschreven in de functiebeschrijving voor de ceo.

- De nieuwe ceo had veel ervaring met de gewenste strategie.

- De doelstellingen voor dit jaar zijn een directe afgeleide van deze ­strategie.

Alles gevinkt? Dan is er een ‘loose cannon’ aangenomen, van wie u zo snel mogelijk afscheid moet ­nemen. En als u één punt niet kon aanvinken, dan is de rvc tekortgeschoten. Snel de koe bij de hoorns vatten, bespreekbaar maken en overleggen met de algemene vergadering van aandeelhouders.

Andere adviezen

Ik ben juridisch adviseur van de toezichthouder en corporate secretary. Ik neem aan dat uw medetoezichthouders uw zorg delen. Dan zoekt u eerst de dialoog met de ceo. Als hij niet gevoelig is voor uw boodschap, is het uw plicht als toezichthouder dit te rapporteren aan uw achterban. De conclusies over het functioneren van de ceo zijn aan hen. Afhankelijk van de rechtsvorm zijn er rechtspersoonlijke handvatten om het handelen van de ceo aan banden te leggen, te sturen en in een uiterst geval tot schorsing over te gaan.

Jurjen Mos, notariaat, partner Lexence nv

Het lijkt me dat u zelf het antwoord kunt geven wanneer een opdracht niet wordt uitgevoerd. Maar wat zegt zijn opdracht en welke taken heeft hij? Wat staat er in het contract? Indien hier niets (of in een te ruime formulering) over is vermeld, kunt u alleen maar de ceo berispen en opdracht geven zijn expansiedriften te beteugelen. Sanctie is het laatste.

Willem van Nijnanten, notaris

Consolideren is de opdracht waarvoor de ceo ingehuurd is. Dus de eerste vraag is: waarom moet de strategie gewijzigd worden? Is de markt veranderd, welke andere omstandigheden en factoren zijn gewijzigd? Wat zijn de motieven? Wat zijn de consequenties? Welke informatie heeft de ceo die de rvc niet had toen deze de oorspronkelijke opdracht formuleerde? Pas als die vragen beantwoord zijn en de strategie/opdracht opnieuw vastgesteld is, kan er aandacht zijn voor de uitvoering. 

Wat precies te doen in dit geval is niet aan te geven, daarvoor is meer informatie nodig. Het lijkt dat u als toezichthouder vindt dat een eenmaal gegeven opdracht ook uitgevoerd moet worden. Wij kennen een (impliciet) sterk lineaire vorm van toezicht houden. Het woord ‘toezichthouder’ zegt eigenlijk alles. Dat is funest. Besturen, executives en non-executives, hebben een gezamenlijke verantwoordelijkheid voor de strategie en uitvoering. Dat vereist continu ijken, besluiten, ontwikkelen en uitvoeren. Het lijkt dat u een ijkmoment hebt bereikt, om daarna te besluiten.

Michael Pullens, Investments@Work

ier om de tekst aan te passen